德泓观察 | 绿色基建和生态项目，该采用EOD还是特许经营模式？

《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》于8月11日正式发布，作为中央层面首次系统部署经济社会发展全面绿色转型的重磅文件，《意见》的出台意味着我国绿色转型发展进入到了新阶段。对于绿色基建、生态系统保护与修复工程等项目也都迎来了难得的政策发展机遇。但是，在当前化债且不得新增隐债的大背景下，如何选择合适的项目模式推进，就成为了项目实现可融性、与可行性的关键。本文就EOD和特许经营两大项目实施模式进行比较，为大家厘清模式选择过程中一些混淆的地方。

资金投入

一、EOD：对政府资金投入有严格管理，政策明确“不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容，不纳入项目范围，确保项目为企业投资项目。不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。”(源自《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》<环办科财〔2023〕22号>，以下简称《实施导则》)。二、特许经营：政府可以在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。将专项债券用作项目资本金的，应当按照国家关于资本金管理的规定和专项债券有关规定执行。（源自《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（17号令））    三、二者资金投入异同：从文件表述来看，无论EOD项目还是特许经营都强调不以任何形式增加地方政府隐性债务。两种模式对比来看，EOD项目显然对政府资金的使用要求更严格，而特许经营模式相关政府资金投入的表述则相对宽松，即允许在建设期可以给予政府投资支持，运营期能按规定补贴运营。虽然运营期按规定的补贴应该是EOD和特许经营项目都适用的行业统一补贴，但是特许经营项目建设期的投资补贴，在《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》里。表述“依照协议约定落实政府承诺为本项目提供的投资支持（如有）”，那么据此可以理解，特许经营项目的政府投资支持也并不局限于行业通用的统一补贴，针对具体项目的政府投资支持也是可以允许的。

项目“打捆”的异同

一、EOD项目“打包”要求：EOD的核心概念就是通过“生态项目+关联产业”的融合发展，来解决生态环境单体融资的困境，项目打包属于应有之义，具体政策也不胜枚举。但是EOD新规出台之前，不少EOD项目借项目打包之名，实际行项目融资之实，或者借开展EOD，实际目的是想突破现行的一些政策限制，所以就出现了盲目地包装一些商业开发项目，打包进入到EOD项目中的情况，比如在废弃矿坑进行墓地的开发和销售等啼笑皆非的情况。之后官方不得不出来喊话，“EOD不是一个万能的筐，什么项目都能往里装”。EOD新规的出台，对EOD项目的“打包”提出以下几点要求：

（1）规模适当：《实施导则》的实施方案编制要求“生态环境治理内容投资规模原则上应与生态环境改善后关联产业增值收益大致相当。”这就避免在项目谋划过程中以少量生态项目，打包投资规模过大、开发面积过大的商业化、产业化项目。坚持EOD项目“微利不暴利”的原则，减少因为投资规模过大造成的项目政策风险过大和不确定因素增强。

（2）公益性、精准性、确定性：EOD项目中所包含的生态环境治理内容应是符合政策要求，有明确的政策依据，满足公益性要求，且能产生实质性环境治理、改善内容的项目。

（3）可行性、关联性：生态项目不仅要满足技术可行性要求，还要与打包的产业项目，在上下游关系，行业和功能上具备互相促进的联系性。

（4）为促进EOD项目推广实施，避免大搞开发建设，EOD项目列出具体项目的负面清单：

1）城镇生活污水、垃圾处理设施等不纳入；生态环境监测监管等能力建设、楼堂馆所，以及调查评估等工作任务不纳入。

2）环境影响和风险较大的项目及产业园区建设。

3）符合国家和地方市场准入要求及应对气候变化等相关政策要求的产业。

4）“两高一低”项目：即指高耗能、高排放、低水平的项目，煤电、石化、化工，石油、煤炭及其他燃料加工业。

5）片区综合开发、污染场地修复+原位开发项目等实施规模大、周期长、不确定因素多、政策风险大的暂不纳入。

二、特许经营项目打捆要求：与EOD属于明确的打捆实施不同，由于特许经营模式要求单体项目不得是市场化程度高的商业项目和产业项目，那么对于特许经营模式下，哪些子项目可以“打捆”，存在了不同的理解，比如PPP115号文刚出台之际，普遍认为，特许经营打捆下的每一个子项目都应符合特许经营要求。

但是后期的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》（以下简称《编写大纲》）出台后，对于特许经营模式下，项目打捆的要求，又进一步的做出了阐释。对于有关联关系的市场化程度高的商业项目和产业项目与特许经营的子项目，打捆开展特许经营模式的，也是符合政策要求的，目前也有类似的特许经营项目打捆的案例。

项目收益一、EOD：对于项目收益来源，《生态环境导向的开发（EOD）项目实施方案编制指南》 中有明确的规定：（1）非本项目的相关收益不得纳入项目收益，如农业项目中农民收入。（2）不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益，混淆项目边界，如预期土地出让收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益、项目运营期预期的新增财政收入、税收等。不得新增地方政府隐性债务及债务风险。（3）存在不确定性的收益不得纳入项目收益，如未落实的生态补偿资金、森林湿地碳汇等。砂石等矿产收益不得列入EOD项目的还款来源，一个重要原因是这些收入是按照收支两条线的原则纳入财政管理，即项目销售收入，并不会直接返还给项目投资人，而是上缴国库后，由县级以上地方政府依托公共资源交易平台体系处置。另一个原因是需要分析本项目实施主体获得原料及加工销售等经营权益的可行性及成本。与涉及取水调水、光伏上网指标的项目，要分析此类项目获得相关相关行政许可等前置条件的可行性。

二、对于收支两条线管理的项目，特许经营模式更遵循实质大于形式的要求。比如污水处理项目，虽然表现为政府付费，但要穿透看项目的最终付费者是谁，根据《编写大纲》要求“生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等项目，综合交通运输多式联运的公水联运、公铁联运等项目，以及依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目可以综合平衡项目收益，开展政府和社会资本合作。”这些项目，虽然污水厂的污水处理费是由自来水厂代征，全额上缴财政，然后纳入地方政府性基金预算管理的，但最终付费的还是作为老百姓付的水费，这就是说穿透来看，并没有实质性地增加地方财政负担，并不会造成隐债。所以在特许经营项目中，是可以作为项目的收费来源的。

本级国企如何参与

一、EOD:《实施导则》明确“项目实施主体按照企业投资项目核准或备案有关规定，开展 EOD 项目整体立项。”根据《政府投资条例》关于政府投资项目的要求，那么EOD项目就不得由政府直接投资和资本金注入的，所以EOD项目并没有禁止本级国有企业参与但是本级国有企业并不能作为政府方出资代表，通过授权方式参与EOD项目。本级国企如果想参与EOD项目，只能利用自有资金，以企业投资项目立项，通过竞争性方式，在满足相关法律法规及规范性文件规定的前提下才能参与。

二、特许经营模式：由于特许经营项目要求建设期政府方可以给予投资补助，那么《编写大纲》里明确要求：本级国企“除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东。”

上述对EOD模式和特许经营模式所做的分析，并非要论证EOD和特许经营模式水火不容，非此即彼，毕竟不管是EOD，还是特许经营模式，重点强调的是项目整体上能够在财政不投入资金的情况下实现自平衡，在符合这个前提要求下，项目就具备综合两种模式实施的结合点，而且将二者组合运用，更可以发挥两种模式取长补短的功效，比如EOD项目不能有包含中央财政资金、地方财政资金的政府资金投入，但是特许经营项目在建设期允许有政府投资补助，运营期有补贴。所以，二者的结合，既能增加收益来源，还能实现产业化、市场化的关联，将会更好的助力项目落地。

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