德泓观察 | “投资人+EPC”模式实施难点与解决路径浅析

精彩原创 2024年6月13日下午6:20

受化债政策和金融监管影响，对城投而言，不仅传统的融资租赁和保理等非标融资规模大幅下降，即使现在连借新还旧都受到了严格限制，虽然资金来源受限，但列入各地今年重点任务的“三大工程”和“两重”等项目，作为稳经济的重要抓手，建设任务依然很重。如何在不新增隐债和保障公共利益前提下，引入社会资本方或合作方共同开发，进而通过优化规划指标和产业导入方式弥补整体收益不足，实现项目落地，是各地政府和城投平台迫切关心的事情。

鉴于此，“投资人+EPC”方式由于表现为“企+企”的合作形式，既能做到融资出表，规避隐债风险，还能将公益性和经营性项目肥瘦搭配，实现价值增值，成为了当前各类基建项目拓宽项目资金渠道的首选方式。

运作方式

“投资人+EPC”的运作方式虽然会因为建设内容与合作条件而有变化，但整体上来说，通常还是由城投通过法定授权或者企业项目立项方式，承担如城市更新、片区开发、全域土地综合整治等具体项目的“投融建管营”全周期工作。该城投后续将采用公开招标等合规形式选定代建方、EPC总承包商，需要的话，还会由总承包商提供增信担保或协调上下游出资，引入资金方作为合作方，共同组建项目公司。项目公司将具体负责项目投资、开发、建设、销售及运营。项目结束后，各股东按事先约定实现退出。

“投资人+EPC”实施难点

自去年PPP项目受限后，投资人+EPC模式在各地遍地开花，但是实际推进过程中，由于政策变化和各方诉求不同，也出现了一些实施难点：

1、在化债政策严格监管下，从项目前融、招投标到后期资金使用全过程中，如何保障项目的合规性，满足后期审计要求？

2、前期设计规划不考虑运营，没有项目成本与收益的整体概念，产业规划不符合当地实际，最终运营脱节、成本脱节，一地鸡毛，难达预期。

3、缺乏创新性结构化融资思路，项目规划缺乏可融性。比如当前保理等非标方式受到监管部门严格监管，金融机构对资本金的严格审核下，前期资本金如何进入，银行贷审会核心关注点是什么，如果没有事先与金融机构统筹协调，就无法设计项目各阶段的融资计划。4、如何打消社会资本方对项目确定性和后期的顾虑，吸引社会资本方参与。

解决路径

1、确保合规性：项目从最初谋划，就要严格满足防范隐债要求，在项目各类合规性文件中，不得有与财政支付或担保相关联的情况，不得通过延期支付等变通方式，由施工单位垫资建设，不得出现违规担保，明股实债、违规拆借资金等行为。

如果是片区开发或者城市更新项目，在必须净地出让的硬性要求下，做好土地一二级开发联动，避免新增隐债，确保在招投标、投融资等程序合规，以满足后期审计要求。

2、规划落地性：项目启动之初，就需具备以结果为导向的运营前置思维，并以此做好项目的产业导入、业态配置等。尤其是包含医院、学校等公益项目的片区开发项目，更要求做好项目肥瘦搭配，资源整合、项目反哺的设计。

所以无论是设计方、施工方还是运营方，需要在收益自平衡的底层逻辑要求下，树立整体的成本和收益的概念，在总体要服从运营结果要求下，做好责任约束，尤其避免自说自话，只考虑自身诉求的行为。否则单纯的设计规划再完美，如果不接地气，不考虑后期运营结果，往往只能在项目落地的时候落得“理想很丰满，现实很骨感”的尴尬。

3、项目可融性：“投资人+EPC”模式表现为企业投资形式，主要债务资金来源为银行的项目贷，这需要项目从策划之初，就积极协调金融机构与相关银行展开沟通。

因为银行的项目贷与开发贷在项目审批方面，有明显不同。开发贷的房地产项目肯定是备案制，但是基础设施和产业项目投资，往往会涉及审批或者核准。这要求城投在了解金融机构要求后，尽快与上级主管部门或者发改机构做好沟通，尽快取得可研批复，将土地指标尽快转入到项目业主名下。

在做好土地、规划、环评等相关前期立项手续之外，城投还需要尽快确定项目建设规模及内容、项目投资及资金来源方式、贷款额度及贷款使用计划、项目资本金来源、贷款还款来源、抵押物情况等以满足银行审贷要求，尽快通过贷审会。

鉴于项目贷对项目资本金的审核要求，通常“投资人+EPC”模式都需要采取创新性的结构化融资方式解决项目前期资本金问题，许多“投资人+EPC”项目会通过基金等形式来引入资金方。

这其中常见的操作路径，会由城投设立产业发展母基金，通过公开招标方式选定引入资金方。资金方会按照设置优先股的安排，确定参与和退出路径，基金锁定期满后，各参与方可以通过基金份额转让的方式实现退出。引入的资金方如是上下游供应商，通常需要与其提前签订业务合作订单，提供业务合作机会。

另外一个融资的核心问题，城投需要预先考虑到的是，项目如需提供外部担保，往往会牵涉到担保费用，这也会整体拉高融资成本。

4、社会资本方退出方式：社会资本合规的退出方式主要是通过股权转让的方式。以特许经营项目为例：常常会为社会资本方设置一个股权锁定期，锁定期内不得转让，这个锁定期至少会要求项目在建设期不得转让，但项目进入运营期且运营正常平稳，达到一定期限后，投资人可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。除了股权转让，合规的退出方式还可以公司减资、回购、破产清算等方式。

为了增加对社会资本的吸引力，以海口市琼山区甲子镇全域土地综合整治（国家级）试点项目为例，该项目就为社会资本方设置了一个刹车性质的退出机制。该项目的收入主要来源为补充耕地指标，由市政府向区政府购买。为了保障社会资本方收益和退出，项目约定了一个退出机制，即社会资本如果经测算，无法在补充耕地指标价格上与地方政府和实施主体达成一致的情况下，可在不认定为违约的前提下，放弃投资。其前期投入，经共同认可的第三方审计后，由后续投资人补偿。

5、施工单位：施工单位重点关注项目的事项目的投建比、工程/建安下浮率，是否需要项目贴息，贴息比例等。这也需要在项目前期谋划过程中，尽快确定项目的建设规模、融资需求。

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